截至5月30日，深交所共发出各类问询函214份，并督促47家公司就年报中的重大遗漏或错误刊登了年报补充或更正公告共61份。

　　据悉，在年报审查中，深交所对上市公司新会计准则的执行、内控制度的健全有效等方面进行了重点审核，并对公司限售股份减持、股权激励实施和高管薪酬披露等问题予以高度关注，通过年报审查，监管人员发现上市公司存在以下问题：

　　公司治理仍待进一步完善。一是上市公司独立董事的履职情况有待改善。有52家公司独立董事的出席率低于90%，独立董事发表反对或弃权意见的仅占表决议案总数不到1%，独立董事的尽职情况值得关注。二是董事会下设专业委员会的作用仍需加强。有40家公司尚未设立审计委员会；审计委员会参与公司决策的次数偏低，平均每年仅发表意见不到3次，并且只有一家公司审计委员会发表过2次否定意见，其他所有意见均是赞成。

　　公司盈利增长的可持续性存在隐忧。深市主板公司2007年的整体业绩大幅提升，但在利润总额构成中，营业外收支净额的比例由2006年的1.79％大幅增加至2007年的8.96％，这说明主营业务对公司利润的影响程度正在减弱，上市公司业绩大幅提升与投资收益、营业外收入以及非经常性损益的贡献关系密切相关。此外，主营业务绝对金额的超常规增长，部分原因也在于股改后大股东将优质资产注入上市公司带来的公司规模扩大。这表明这种增长很大程度是一种外延式的增长，增长质量有待提高。

　　新会计准则执行不够规范。部分公司在落实新会计准则方面仍存在一些问题。有部分上市公司未能正确理解《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号――非经常性损益》对非经常性损益的定义，将未列入该问答非经常性损益项目但符合其定义的特殊项目却列入了经常性损益。还有部分公司关联债务重组收入确认随意，少数公司为了“保牌”（恢复上市）或“摘星”（避免暂停上市），突击在年底采用关联方债务重组，并将关联方的债权让步记入营业外收入，以达到盈利的目的。

　　会计政策、会计估计及会计差错更正影响投资者判断。除正常因实施新会计准则而导致的会计政策变更因素外，深市主板上市公司中，有28家上市公司存在会计差错更正或会计估计变更。其中6家上市公司变更了会计估计，减少2007年度利润约3750万元，其余22家公司存在会计差错更正，总计减少2006年股东权益约1亿元。会计政策、会计估计以及会计差错更正的较多出现，影响了投资者对公司情况的稳定预期和判断。

　　未能严格按要求披露高管薪酬情况。主要表现在：一是部分公司未按规定要求明确披露每一位董事、监事和高级管理人员的税前报酬总额，有196家上市公司在年报中未明确披露的薪酬是否为税前的薪酬。二是部分公司对在报告期中离任的董监高的薪酬没有进行披露。

　　实际控制人披露不详。部分公司存在实际控制人披露不详或不实的问题，有25家公司仅将实际控制人披露至集体企业层面，其真实控制人不明；部分公司所披露的大股东为循环持股方式，从其股权层面难以追溯到最终控制人。

　　内控披露有待规范。有37家公司未按要求披露内控评价报告。有相当部分公司在内控披露中存在着重形式、轻内容、披露公式化的问题，并且有避重就轻的倾向。同时，审计机构对公司内控的核实评价情况也有待逐步规范。

　　股权激励实施仍存在问题。个别公司未根据《企业会计准则第11号――股份支付》的要求，根据授予职工股份的公允价值，正确计算相关成本或费用，未充分估算实施股权激励对业绩的影响，对投资者形成误导。同时，由于股权激励的实施，使得上市公司管理费用较同期大幅度增长，股权激励的“双刃剑” 效应显现，个别公司因此导致年度亏损。

　　2007年年报披露工作结束后，深交所对未能按期披露年报、履行法定披露义务的*ST威达及其有关人员予以了公开谴责。据了解，深交所还将根据审查结果，对业绩预警披露滞后、挪用募集资金、违规占用资金等问题的公司和相关责任人进行处理。此外，深交所公司管理部还就年报中反映的问题撰写了系列专题报告。


（中国证券报　　　吴铭　　　2008-6-2 ）

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